DECRETO Nº 10.777 DE 19 DE MAIO DE 1992

(Publicação DOM 20/05/1992 p. 01)

APROVA O ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE POLO DE ALTA TECNOLOGIA DE CAMPINAS - CIATEC .

O Prefeito Municipal de Campinas, no uso de suas atribuições legais,

DECRETA:

Art. 1º - Fica aprovado o presente Estatuto Social da Companhia de Desenvolvimento do Polo de Alta Tecnologia de Campinas - CIATEC, Sociedade de Economia Mista por Ações, criada pela Lei nº 6.850, de 17 de dezembro de 1991.

Art. 2º - Este decreto entra em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Campinas, 19 de maio de 1992

JACÓ BITTAR

Prefeito Municipal

OPHELIA AMORIM REINECKE

Secretária dos Negócios Jurídicos

Redigido na Divisão Técnico Legislativa da Secretaria dos Negócios Jurídicos, de acordo com os elementos constantes do protocolado nº 34.041, de 24 de abril de 1992, em nome do CIATEC.

ISRAEL ARON ZYLBERMAN

Secretário Chefe do Gabinete do Prefeito

"COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO PÓLO DE ALTA TECNOLOGIA DE CAMPINAS - "CIATEC"

ESTATUTOS SOCIAIS

CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
DENOMINAÇÃO

Art. 1º - Fica criada a "COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO POLO DE ALTA TECNOLOGIA DE CAMPINAS", Sociedade de Economia Mista por Ações, que usará a sigla de CIATEC", constituída nos termos da Lei Municipal nº 6.850 , de 17 de Dezembro de 1991, a qual se regerá pelo disposto no referido diploma legal municipal, pelos presentes Estatutos Sociais, pela Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

SEDE

Art. 2º - A "CIATEC" tem sua sede e foro na Cidade, Município e Comarca de Campinas, Estado de São Paulo, com sede social à Rua Antônio Lapa nº362, Bairro Cambuí, podendo constituir, abrir, manter e fechar filiais, sucursais, escritórios, representações e quaisquer outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior, atribuindo-lhes, ou não, capital autônomo, para fins de direito.

OJBJETO

Art. 3º - A CIATEC", com poderes harmônicos e Independentes entre seus órgãos, com a finalidade precípua de promover e estimular a implantação de um ou mais pólos de atividades de alto teor tecnológico no Município de Campinas, tem por objeto a realização das seguintes atividades:

I - estabelecer, explorar ou proporcionar meios, recursos e estímulos à instalação e à expansão de unidades econômicas nos referidos pólos, provendo e executando, de forma direta ou Indireta, respeitadas as competências dos órgãos da Administração Municipal, as condições de infra-estrutura que favoreçam a proximidade e a integração das atividades de entidades ou empresas diversas e afins, dirigidas para os setores da indústria, comércio,serviços, educação, tecnologia, pesquisa e desenvolvimento, tendo em vista as vocações institucionais dos pólos e a necessidade do país;

II - promover a adaptação e a absorção de conhecimento cientifico e tecnológico para uso das unidades econômicas referidas no Inciso I;

III - desenvolver, direta ou indiretamente, projetos de urbanização, parcelamento de Imóveis e edificações, próprios e/ou de terceiros, tendo em vista os fins definidos no "caput deste artigo e seu Inciso I, realizando obras, serviços e tudo o mais que se fizer necessário à consecução de tais atividades;

IV - exercer atividades atinentes ao exame, avaliação e aprovação prévios de projetos referentes à instalação de unidades econômicas nos pólos referidos neste artigo;

V - colaborar na elaboração, avaliação e revisão periódica do Plano Plurianual de atividades, coordenando a sua execução, nas atividades afetas à sua área de atuação;

VI - prestar assistência e orientação técnica e científica às pessoas físicas e jurídicas de direito público ou privado, na elaboração e execução de projetos atinentes à sua área de atuação;

VII - manter constante intercambio e articulação com os órgãos da Administração Direta e Indireta. Municipal, Estadual e Federal, bem como outras entidades públicas e privadas, visando a pela execução de suas atividades;

VIII - sugerir aos órgãos da Administração Direta e Indireta, Municipal, Estadual e Federal, providências, mecanismos ou incentivos que julgar necessários ao desenvolvimento e execução de seus objetivos;

IX - promover e divulgar, de forma sistemática, informações e dados sobre as oportunidades de potencial econômico dos pólos referidos neste artigo;

X - desenvolver quaisquer outras atividades, visando atingir os objetivos para os quais foi criada;

XI - Instituir uma unidade educacional profissionalizante a nível de segundo grau.

§ 1º Para atingir seus objetivos, a CIATEC" fica autorizada a:

I - atuar nas desapropriações que se relacionarem às suas atividades, cujas respectivas declarações de utilidade pública ou de Interesse social forem previamente feitas pelo Poder Executivo;

II - celebrar convênios, consórcios, contratos, acordos e ajustes de cooperação técnico-científica e de prestação de serviços, com pessoas físicas e jurídicas de direito público e privado, nacionais ou estrangeiras, tendo em vista a execução de estudos, programas e projetos;

III - transacionar, locar e dar em locação imóveis, visando o cumprimento de suas finalidades;

IV - efetuar operações de crédito, visando desenvolver as atividades para as quais foi criada;

V - hipotecar bens imóveis componentes de seu patrimônio, para os fins previstos no Inciso IV deste parágrafo;

§ 2º O Poder Executivo poderá dar em garantia dos pagamentos de operações de crédito, referidas no inciso IV do § 1º acima, sob formas legalmente permitidas, bens e transferências correntes do Município, bem como dar avais para as respectivas transações, ficando tais garantias limitadas ao valor total de sua participação acionária, observado o que a respeito dispuser a legislação municipal em vigor, aplicável à espécie;

§ 3º Constituirão receitas da CIATEC":

I - rendas do seu patrimônio;

II - saldos dos exercícios anteriores;

III - montante do preço ou de quaisquer outros meios de retribuição por suas atividades;

IV - montante do preço a ser cobrado a título de administração;

V doações, legados, subvenções e contribuições de qualquer natureza;

VI - o produto da alienação e/ou locação de seus bens patrimoniais, efetuada com a aprovação prévia do Conselho de Administração.

DURAÇÃO

Art. 4º - O prazo de duração da 'CIATEC" é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
VALOR

Art. 5º - O Capital Social é de Cr$ 480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de cruzeiros), dividido em 480.000.000 (quatrocentos e oitenta milhões) de ações ordinárias ou comuns, todas nominativas, no valor unitário de Cr$ 1,00 (hum cruzeiro) cada uma.
§ 1º A expressão monetária do valor do Capital Social Realizado será, a cada ano, corrigida monetariamente, na forma do artigo 167 da Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1.976;
§ 2º Nos aumentos de capital resultantes da utilização de lucros em suspenso, reservas, correção monetária e fundo de qualquer natureza, observar-se-á na distribuição das ações, o grau de integralização "pro-rata-temporis";
§ 3º As ações resultantes de aumento de capital serão entregues aos acionistas no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da data da publicação da Ata da respectiva Assembléia Geral.

CONTROLE ACIONÁRIO DA COMPANHIA

Art. 6º - O Município de Campinas, através do Executivo Municipal, manterá o controle acionário da CIATEC", para o que possuirá, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias, com direito a voto, que constituírem o seu Capital Social.
Parágrafo único - O Executivo poderá, mediante lei específica, subscrever novas ações da CIATEC, de forma a manter a todo o tempo a maioria das ações com direito a voto;

VOTO

Art. 7º - Cada ação ordinária nominativa corresponderá a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

TÍTULOS MÚLTIPLOS

Art. 8º - As ações serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos, intitulando-se cada um deles "CERTIFICADO DE AÇOES", contendo todos os dizeres e requisitos legalmente exigidos, devendo ser assinados por dois Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente. 
Parágrafo único -  As ações subscritas que não estiverem sido integralizadas, poderão ser representadas por cautelas ou títulos provisórios, denominados cada um deles, CERTIFICADO PROVISÓRIO DE AÇÕES.

INDIVISIBILIDADE DAS AÇÕES

Art. 9º - As ações são indivisíveis em relação à companhia, que só reconhece um proprietário para cada uma.

AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL E DIREITO DE PREFERÊNCIA

Art. 10 - A companhia poderá aumentar o Capital Social pela emissão de novas ações, reservado o direito dos acionistas de subscrevê-las na proporção das ações que possuírem, devendo esse direito ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de decadência, observada a forma e o prazo de integralização prevista pela Assembléia Geral.
§ 1º A Assembléia Geral que aprovar o aumento do Capital Social determinará o prazo máximo para a realização das ações subscritas, cabendo à Diretoria fixar as datas e as importâncias das entradas e prestações e a faculdade dos acionistas poderem antecipar a integralização das ações subscritas. Caberá ainda à Assembléia Geral estabelecer o destino a ser dado a eventuais sobras, se o aumento não for inteiramente subscrito, nos termos e condições fixados.
§ 2º Os acionistas que deixarem de realizar, na data e nas condições previstas as entradas ou prestações do valor de suas ações, ficarão de pleno direito constituído em mora;
§ 3º Os acionistas constituídos em mora ficarão sujeitos ao pagamento de juros, à razão de 1 % (um por cento) ao mês ou fração, e multa de 12% (doze por cento), calculados sobre o valor das entradas ou prestações em atraso.
§ 4º Verificada a mora do acionista, a companhia pode promover processo de execução para cobrança das importâncias devidas pelo acionista remisso, inclusive juros, correção monetária e multa.

CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 11 - São órgãos de administração da companhia:
I - A ASSEMBLÉIA GERAL;
II - O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
III - A DIRETORIA; e
IV - O CONSELHO FISCAL

SEÇÃO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
ÓRGÃO SOBERANO DA COMPANHIA

Art. 12 - A Assembléia Geral é o órgão soberano da companhia, respeitadas as limitações previstas em Lei e neste Estatuto, com autoridade para deliberar sobre os assuntos e atividades sociais e para firmar a orientação que julgar mais adequada na defesa dos interesses da companhia e no desenvolvimento de suas atividades.

ESPÉCIES DE ASSEMBLÉIA

Art. 13 - As Assembléias Gerais reunir-se-ão ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os Interesses sociais ou estatutários exigirem o pronunciamento dos senhores acionistas.
Parágrafo único -  A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única.

COMPOSIÇÃO DA MESA

Art. 14 - As Assembléias Gerais serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo seu substituto legal, ou ainda, na ausência de ambos, por um acionista aclamado por MAIORIA de votos dos acionistas presentes, cabendo sempre ao Presidente da Assembléia a escolha do Secretário.

REPRESENTAÇÃO DE ACIONISTAS

Art. 15 - O acionista poderá ser representado nas Assembléias Gerais por seu representante legal, ou por procurador constituindo há menos de 01 (um) ano e que seja acionista, ou administrador da companhia ou advogado, na forma do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

CONVOCAÇÃO

Art. 16 - As Assembléias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice Presidente do aludido órgão, ou, na ausência de ambos, por qualquer Diretor, ou ainda nos casos expressamente previstos em Lei.

QUORUM DE DELIBERAÇÕES

Art. 17 - As deliberações das Assembléias Gerais, ressalvadas as exceções previstas em Lei, serão tomadas por MAIORIA absoluta de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco.

COMPETÊNCIA EXCLUSIVA DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 18 - Compete exclusivamente à Assembléia Geral, além de outras atribuições estatutárias ou legais, deliberar sobre:
I - a eleição ou destituição dos membros do Conselho de Administração, bem como indicar seu Presidente e substituto legal, fixando o montante individual e/ou global de sua remuneração;
II - a eleição dos membros do Conselho Fiscal, fixando-lhes a remuneração;
III - a remuneração dos membros da Diretoria, observadas as disposições legais ou estatutárias sobre a matéria;
IV - as contas que serão tomadas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, contas do exercício anterior, Relatório da Administração, Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, deliberando, inclusive, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
V - aprovação da correção da expressão monetária do Capital Social.

QUORUM DE INSTALAÇÃO E ORDEM DO DIA

Art. 19 - Não podendo a Assembléia Geral instalar-se no dia marcado por falta de "quorum" legal, fazer-se-á nova convocação pela mesma forma que a primeira, mediante o espaço mínimo de 5 (cinco) dias entre a primeira publicação do anúncio e da Assembléia Geral, fazendo-se constar do anúncio que, em segunda convocação, ela deliberará com qualquer número.
Parágrafo único -  Nas reuniões extraordinárias, a Assembléia Geral somente deliberará sobre os assuntos para os quais tenha sido convocada.

SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DELIBERAÇÃO COLEGIADA

Art. 20 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos Diretores.

COMPOSIÇÃO

Art. 21 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 03 (três) membros e no máximo 08 (oito) membros, residentes no país, obrigatoriamente acionistas da companhia, com mandato de 03 (três) anos, permitida a reeleição.
§ 1º Dentre os membros do Conselho de Administração eleitos, o acionista controlador indicará e nomeará o Presidente do Conselho de Administração e o Vice Presidente que o substituirá em suas faltas ou impedimentos, sendo que o Presidente do Conselho de Administração será necessariamente o Diretor Presidente;

§ 2º Os membros do Conselho de Administração serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo, por deliberação tomada em Assembléia Geral, que fixará seus honorários e demais vantagens, podendo ser remunerados ou não;
§ 3º - Quando o membro do Conselho de Administração participar da Diretoria, não fará jus a honorários atribuídos aos membros do Conselho de Administração.

INVESTIDURA

Art. 22 - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de "Termo de Posse" lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração até 30 (trinta) dias, contados da data de sua eleição ou reeleição.
§ 1º O mandato dos Conselheiros iniciar-se-á com a assinatura do "Termo de Posse" e se estenderá até a investidura dos novos Conselheiros eleitos;
§ 2º Os membros do Conselho de Administração deverão, no início e no término do seu mandato, apresentar declaração de bens, na forma da Lei.     

SUBSTITUIÇÃO E TÉRMINO DE GESTÃO

Art. 23 - Ocorrendo vaga a qualquer título no Conselho de Administração, caberá ao acionista controlador Indicar o substituto para preenchê-la e servirá até a próxima Assembléia Geral que se reunir para deliberar a respeito.

§ 1º Nos casos de vaga, ausência ou impedimento do Presidente, assumirá o cargo o Vice-Presidente que, dentre os demais Conselheiros, escolherá quem deva assumir as funções de Vice Presidente.

§ 2º O membro do Conselho de Administração indicado para o preenchimento de vaga, terá o tempo de seu mandato coincidente com o mandato dos demais membros.

§ 3º Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembléia Geral será convocada de imediato para nova eleição. No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, compete à Diretoria convocar a Assembléia Geral.

§ 4º Terminado o prazo de seus mandatos, os membros do Conselho de Administração permanecerão legalmente investidos no cargo até a eleição e posse de seus sucessores e/ou sua reeleição.

REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 24 - O Conselho de Administração reunir-se-á na sede da companhia, sempre que convocado por seu Presidente, ou, na ausência, pelo Vice Presidente, por deliberação da maioria de seus membros ou ainda por solicitação da Diretoria, sempre que os interesses sociais ou estatutários exigirem o seu pronunciamento.

§ 1º As convocações para as reuniões do Conselho de Administração serão realizadas através de aviso contra-recibo, no qual se mencionará a data, local e horário, além das matérias a serem tratadas. Esse aviso deverá ser encaminhado aos conselheiros com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da realização da reunião. Será considerada regular a convocação feita em reunião anterior.

§ 2º Independentemente das formalidades previstas no § 1º acima, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

§ 3º O quorum mínimo para a instalação das reuniões do Conselho de Administração será o da MAIORIA de seus membros, e serão presididas pelo seu Presidente, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, ou, na ausência de ambos, por um membro aclamado por maioria de votos entre os conselheiros presentes.

§ 4º As decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente, além do voto simples, o voto adicional de qualidade, em caso de empate.

§ 5º Nas reuniões do Conselho de Administração, a cada membro presente caberá 01 (um) voto, mas os membros presentes terão, além do seu voto, o do membro ausente que lhe tenha outorgado mandato.

ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 25 - As deliberações do Conselho de Administração deverão constar de Ata lavrada em livro próprio e assinada por tantos conselheiros presentes à reunião quantos assegurem o "quorum" de deliberação.
Parágrafo único -  Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as Atas das Reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 28 - Compete ao Conselho de Administração:
I - Fixar a orientação geral dos negócios sociais e traçar a política de ação da companhia;
II - Eleger e destituir os Diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto no presente Estatuto;
III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo os livros e papéis da companhia; deliberar sobre projetos, planos de investimentos e programas elaborados pela Diretoria, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração; examinar relatórios da Auditoria Externa e quaisquer outros atos, bem como coligir, analisar e transmitir à Diretoria informações e dados de interesse para a companhia;
IV - Convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132 da lei nº 6.404/76;
V - Manifestar-se a qualquer tempo sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e demais assuntos e propostas que devam ser submetidos à Assembléia Geral, de acordo com a Lei e com os presentes Estatutos;
VI - Escolher e destituir os Auditores Independentes;
VII - Manifestar-se sobre propostas de reforma estatutária apresentadas pela Diretoria;
VIII - Aprovar pedido de desapropriação, observado o disposto nos § 1º e 2º do Artigo 7º da Lei Municipal nº 6.850 de 17 de Dezembro de 1.991;
IX - Autorizar, quando solicitado pela Diretoria, a aquisição e alienação de bens Imóveis Integrantes do Ativo Permanente; a constituição de garantias e ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de terceiros, independentemente de manifestação da Assembléia Geral;

X - Deliberar sobre a abertura ou extinção de filiais e quaisquer outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior, atribuindo-lhes ou não, capital autônomo, para os fins de direito;

XI - Declarar dividendos Intermediários, na forma do Artigo 204 da Lei das Sociedades Anônimas, bem como opinar sobre a destinação dos lucros, propondo à Assembléia Geral sua aplicação ou distribuição;
XII Manifestar-se previamente sobre investimentos em outras empresas, sociedades ou consórcios e também sobre fusão, cisão ou incorporação da companhia ou incorporação de outras sociedades e ainda opção para investimentos fiscais;

XIII Manifestar-se previamente sobre Propostas da Diretoria, visando a modificação da estrutura, poderes e funções da Diretoria e do próprio Conselho de Administração; e

XIV - Resolver os casos omissos nestes Estatutos e as questões que lhe forem solicitadas pela Diretoria ou ainda por qualquer dos membros desta, quando não forem da competência exclusiva da Assembléia Geral.

Art. 27 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - Cumprir e fazer cumprir as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração e tomar conhecimento das operações sociais;
II - Convocar e presidir as Assembléias Gerais;
III - Convocar e presidir as Reuniões do Conselho de Administração, bem como, indicar dentre os membros do Conselho, o seu substituto eventual em caso de ausência ou impedimento temporário;
IV - Orientar a Diretoria em função das deliberações do Conselho de Administração.

SEÇÃO III

DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO

Art. 28 - A Diretoria é órgão executivo da administração da companhia e será composta de 02 (dois) a 04 (quatro) membros, pessoas naturais, residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 03 (três) anos, admitida a reeleição, sendo: um DIRETOR PRESIDENTE, um DIRETOR SUPERINTENDENTE, e os demais designados simplesmente "DIRETORES".
Parágrafo único -  Os membros da Diretoria serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo por deliberação tomada pelo Conselho de Administração, podendo ser eleitos para membros da Diretoria até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração.

REMUNERAÇÃO

Art. 29 - A remuneração global e/ou individual e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados e/ou ratificados anualmente pela Assembléia Geral, observadas as disposições legais e regulamentares em vigor.

INVESTIDURA

Art. 30 - Os membros da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de "Termo de Posse" lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria até 30 (trinta) dias após sua eleição ou reeleição.
§ 1º O mandato dos Diretores iniciar-se-á com a assinatura de "Termo de Posse e se estenderá até a investidura dos novos Diretores eleitos. Terminado o prazo de seus mandatos, os membros da Diretoria permanecerão legalmente investidos nos seus respectivos cargos até a eleição e posse de seus sucessores e/ou sua reeleição.
§ 2º No início e no término dos seus mandatos, os Diretores deverão apresentar declaração de bens, na forma da Lei.

SUBSTITUIÇÃO OU IMPEDIMENTO DE DIRETORES

Art. 31 - Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração designará o substituto para preenchê-la, devendo o término de seu mandato coincidir com o mandato dos demais membros.
§ 1º - Nos casos de renúncia, ausência, licença, falta ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administração designará seu substituto, que exercerá o cargo por todo o tempo que restar à complementação do mandato do Diretor substituído, observado o disposto no Artigo 32 destes Estatutos.
§ 2º A renúncia ou afastamento, a qualquer título, do Diretor Presidente implicará também, na renúncia ao cargo de Presidente e membro do Conselho de Administração.

Art. 32 - Em caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer dos Diretores, a sociedade continuará a ser administrada provisoriamente pelos demais, que se substituirão reciprocamente nas suas áreas e funções, da seguinte forma:
I - O Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Superintendente; no impedimento deste, por qualquer outro "DIRETOR";
II - O Diretor Superintendente será substituído por qualquer outro "DIRETOR';
III - O Diretor Presidente poderá substituir o Diretor Superintendente ou qualquer outro "DIRETOR";
§ 1º Nos casos de substituição de que trata este artigo não haverá acúmulo de honorários;
§ 2º Poderá também, tal substituição, nestes casos, ser feita por procurador ou procuradores legalmente constituídos em nome da companhia, com os poderes especificados em mandato, e nunca superior ao mandato da Diretoria em exercício, salvo nos casos de mandatários com poderes ad judicia.

REUNIÕES DA DIRETORIA

Art. 33 - A Diretoria reunir-se-á sempre que for convocada pelo DIRETOR PRESIDENTE, ou, na sua ausência, por qualquer outro DIRETOR, sempre que os interesses sociais ou estatutários exigirem o seu pronunciamento.
§ 1º As decisões da Diretoria serão tomadas por maioria absoluta de votos dos Diretores presentes a cada reunião, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, além do voto simples, o voto adicional de qualidade.
§ 2º Para a validade das deliberações da Diretoria, exige-se a presença de, no mínimo, 02 (dois) Diretores, e serão presididas pelo Diretor Presidente, ou, na sua ausência, pelo seu substituto legal.

ATAS DE REUNIÕES DA DIRETORIA

Art. 34 - As deliberações da Diretoria deverão constar de Ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os Diretores presentes a cada reunião.
Parágrafo único -  Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as Atas das Reuniões da Diretoria que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

PODERES DA DIRETORIA

Art. 35 - A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as operações que se relacionarem com o objeto da companhia, inclusive contrair empréstimos, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos bancários, emitir, endossar, aceitar cambiais, notas promissórias, duplicatas, cheques e demais títulos de crédito, renunciar a direitos e transigir, dar cauções, avais e fianças em operações de interesse da companhia, observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, especialmente no tocante à forma de assinatura e representação da companhia.
Parágrafo único -  A aquisição, alienação e a oneração de bens imóveis integrantes do Ativo Permanente da companhia dependerão sempre da prévia aprovação e autorização do Conselho de Administração, e só será efetuada desde que obedecidas às normas legais.

REPRESENTAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 36 - A companhia será legalmente representada, ativa e passivamente, em todos os atos e contratos, na forma e condições previstas nos parágrafos abaixo:
§ 1º Para a validade dos seguintes atos é necessário o concurso de, ao menos, 02 (dois) de seus Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, a saber:

a) a outorga de procurações, especificando claramente os poderes outorgados e o respectivo prazo de validade, exceção feita às procurações "ad judicia", que poderão ter prazo indeterminado de validade;

b) a oneração, aquisição ou alienação, sob qualquer forma de bens ou investimentos integrantes do Ativo Permanente, inclusiva hipoteca e a constituição de penhor de qualquer natureza, respeitado o disposto no parágrafo único do artigo 35 destes Estatutos;

c) a assinatura de quaisquer contratos ou documentos que importem em atos ou operações de responsabilidade financeira direta para a companhia, em montante superior a 360 (trezentos e sessenta) UFMC's;

d) os investimentos em outras empresas;

e) o arrendamento e/ou locação de bens móveis e imóveis;
§ 2º Para a validade dos demais atos, exceto aqueles previstos no § 1º acima, que importem em atos ou operações de responsabilidade financeira direta para a companhia, em montante até o limite de 360 (trezentos e sessenta) UFMC's, bastará assinatura do Diretor Presidente ou do Diretor Superintendente, indistintamente.
§ 3º Os atos ordinários de administração, poderão ser praticados mediante a assinatura apenas do Diretor Superintendente, ou de um procurador ou procuradores devidamente constituído, com os poderes especificados em mandato, sendo considerados como ordinários, pra os fins deste parágrafo, os seguintes atos:
a) assinar propostas ou contratos de abertura de contas bancárias e movimentá-las;
b) autorizar débitos bancários de compromissos da sociedade e transferências de valores para as contas sociais, inclusive por meio de cartas;
c) fazer caução de depósitos;
d) solicitar saldos, extratos de contas bancárias e requisitar talões de cheques;
e) endossar e emitir duplicatas, sejam para cobrança, caução ou desconto, assinando os respectivos contratos, propostas e bordeaux;
f) autorizar prorrogações de vencimentos, descontos, protestos e demais instruções sobre títulos em cobrança, caução ou desconto;
g) endossar cheques para depósitos em contas correntes da sociedade;
h) receber quaisquer importâncias devidas à sociedade, assinando recibos de quitação;
i) assinar a correspondência normal da sociedade; e
j) a contratação e a dispensa de pessoal.
§ 4º São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à sociedade, os atos de qualquer Diretor, procurador, conselheiro ou funcionário, que a envolver em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos fins sociais, tais como: avais, fianças, cauções ou outras formas de garantia prestadas de favor.

COMPETÊNCIA DA DIRETORIA

Art. 37 - Compete à Diretoria, em conjunto:

I - gerir, administrar e superintender todos os negócios e atividades sociais da sociedade, com todos os poderes para a prática de quaisquer atos e operações concernentes aos objetivos da sociedade, nos limites fixados em lei e nos presentes Estatutos;

II - praticar os atos normais da administração no interesse social e especialmente referente à sociedade, representando-a em juízo ou fora dele, perante autoridades e Repartições Públicas Federais, Estaduais, Municipais, Entidades Paraestatais, instituições financeiras e bancárias em geral, pessoas físicas ou jurídicas, públicas ou privadas, e onde mais se fizer necessário, em atos, documentos, contratos ou operações que envolvam a responsabilidade da companhia, observadas sempre as restrições e limites contidos nos presentes Estatutos;

III - compor a estrutura administrativa e o quadro do pessoal, bem como estabelecer o seu plano salarial;
IV - contratar pessoas físicas ou jurídicas, estas públicas ou privadas obedecidas às normas legais para a realização de projetos, serviços e outras atividades concernentes aos objetivos sociais da "CIATEC";

V - assegurar que as funções técnicas sejam sempre exercidas por profissionais devidamente habilitados, com plena e ampla autonomia;

VI - emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis e necessários;

VII - distribuir entre seus membros as funções de administração da companhia, dentro de suas respectivas áreas de atuação e poderes, na forma prevista nestes Estatutos;

VIII - propor e pedir pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre os casos que julgar necessários;

IX - elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária o Relatório, Balanço Patrimonial Anual e demais documentos pertinentes às contas do exercício social, depois de previamente apreciadas pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal;

X - submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital e reforma dos Estatutos Sociais, ouvidos o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, quando for o caso, observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis;

XI - recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, bem como a alienação ou oneração de bens imóveis componentes do patrimônio da companhia;

XII - constituir procurador ou procuradores, "ad negotia" ou "ad judicia", com os poderes especificados em mandato, por prazo nunca superior ao mandato da própria Diretoria, salvo no caso de mandatários com poderes "ad judicia observado o que a respeito dispuser os presentes Estatutos;

XIII - cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração, das suas próprias reuniões, e do Conselho Fiscal, e ainda do disposto em Lei e nos presentes Estatutos;

XIV - resolver os casos omissos que não forem de competência do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral.
Parágrafo único - De todos os atos mencionados neste Artigo, quando tomados em reunião conjunta, deverão ser precedidos da competente lavratura de Ata no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.

ATRIBUIÇÕES ESPECÍFICAS DE CADA DIRETOR

Artigo 38 - Além das atribuições normais que lhe são conferidas por Lei e por estatutos, para assegurar o funcionamento normal da sociedade, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

COMPETE AO DIRETOR PRESIDENTE

I - Convocar e presidir as Reuniões da Diretoria, coordenar suas atividades e fiscalizar o cumprimento das deliberações da Assembléia Geral, das Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração;

II - Representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante Repartições Públicas Federais, Estaduais, Municipais e Autarquias e constituir procuradores "ad judicia" ou "ad negotia", respeitado o disposto nos presentes Estatutos;

III - Assinar quaisquer papéis ou documentos que importem em responsabilidades ou obrigações para a sociedade, observadas as restrições e limites contidos nos presentes Estatutos;

IV - Solicitar a manifestação do Conselho de Administração sobre quaisquer assuntos de Interesse da sociedade;

V - Colocar em prática a orientação geral dos negócios sociais e a política de ação da sociedade;

VI - Contratar pessoas físicas ou jurídicas, estas públicas ou privadas, obedecidas às normas legais, para a realização de projetos, serviços e outras atividades concernentes aos objetivos sociais da companhia, bem como serviços de consultorias especializadas;

VII- Determinar a elaboração e assinar com os demais Diretores, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da companhia; VIII - Assinar, em conjunto com outro Diretor, os Certificados de Ações da sociedade e,provisoriamente, as cautelas que as representem;

IX - Convocar as Assembléias Gerais Extraordinárias, observado o disposto no artigo 26, Inciso IV destes Estatutos.

COMPETE AO DIRETOR SUPERINTENDENTE:

I - Substituir O Diretor Presidente, nos seus Impedimentos ou ausências temporárias, sem prejuízo da forma de representação da companhia;

II - Firmar, juntamente com o Diretor Presidente, as ações ou cautelas que as representem;

III - Assinar quaisquer papéis ou documentos que Importem em responsabilidades ou obrigações para a sociedade, observadas as restrições e limites contidos nos presentes Estatutos;

IV - Colaborar com o Diretor Presidente, dividindo entre si, de comum acordo, na administração e superintendência dos negócios sociais; no desenvolvimento das atividades da sociedade; na direção e coordenação das atividades comerciais, financeiras e administrativas, Inclusive sua contabilidade e quaisquer outras atribuições concernentes às atividades sociais, que, por Lei e pelo presente Estatuto Social estiver obrigado;

V - Praticar os atos necessários à administração da sociedade. peculiares ao seu respectivo cargo e exercer as funções específicas que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração, ou através do Diretor Presidente;

VI - Representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, estritamente dentro das áreas de sua respectiva competência.

COMPETE AOS DEMAIS DIRETORES:

I - Substituir o Diretor Presidente, ou o Diretor Superintendente, nessa ordem, nos seus impedimentos ou ausências temporárias, sem prejuízo da forma de representação da companhia;

II - Assinar quaisquer papéis ou documentos que importem em responsabilidades ou obrigações para a companhia, observados os limites e restrições contidos nos presentes Estatutos;

III - Colaborar com os demais Diretores, dividindo entre si, de comum acordo, na administração e superintendência dos negócios sociais; no desenvolvimento das atividades da companhia; na direção e coordenação das atividades comerciais, financeiras e administrativas;

IV - Praticar os atos necessários à administração da sociedade, peculiares aos seus respectivos cargos e exercer as funções específicas que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração, ou através do Diretor Presidente;

V - Representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, estritamente dentro das áreas de suas respectivas competências.

Parágrafo único -  Quaisquer outras atribuições ou poderes de cada Diretor, que não sejam as determinadas no "caput" deste Artigo, serão fixadas e determinadas conforme deliberação tomada pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO IV

DO CONSELHO FISCAL

COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO

Art. 39 - A companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento permanente com os podares e atribuições definidos na Legislação Federal, composto de 03 (três) membros efetivos e três suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos.
Parágrafo único -  A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, obedecido o disposto no Artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404, de 15/12/76.

VAGA OU IMPEDIMENTO

Art. 40 - Os membros efetivos serão substituídos pelos suplentes pela ordem de nomeação constante das respectivas Atas da Assembléia Geral, obedecendo-se a ordem de nomeação e o número de votos por eles obtidos.

INVESTIDURA

Art. 41 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal far-se-á mediante a assinatura de "Termo de Posse" lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal até 30 (trinta) dias após a sua eleição ou reeleição.
Parágrafo único -  Os membros do Conselho Fiscal deverão, no início e término de seus mandatos, apresentar declaração de bens, na forma da Lei.

CAPÍTULO IV

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DO RESULTADO

EXERCÍCIO SOCIAL E DIVIDENDOS

Art. 42 - o exercício social coincide com o ano civil e compreende o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, os Administradores e Diretores farão elaborar um Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, com a observância das normas legais vigentes, juntamente com os quais apresentará proposta à Assembléia Geral Ordinária sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício, observados os seguintes preceitos:

- Do Lucro Líquido regularmente apurado, depois de feitas as deduções de eventuais Prejuízos Acumulados e a Provisão para o Imposto de Renda, serão feitas as seguintes reservas e retenções:

a) 5% (cinco por cento), no mínimo, para a constituição da Reserva Legal, até que esta atinja o total de 20% (vinte por cento) do Capital Social, observado o disposto no Artigo 193 da Lei nº 6.404/76;

b) 1 % (um por cento) para pagamento de dividendo mínimo atribuído aos acionistas titulares de ações ordinárias; e

c) o restante terá a destinação que for deliberado pela Assembléia Geral, na forma da Lei, mediante Proposta da Diretoria, ouvido o Conselho de Administração;

§ 1º Não havendo oposição de qualquer acionista presente à Assembléia Geral, pode esta deliberar, mediante Proposta da Diretoria, ouvido o Conselho de Administração, a distribuição de dividendo inferior ao previsto no "caput" deste Artigo, bem como a retenção de todo o lucro, nos termos do Artigo 202, § 3º da Lei nº 6.404/76;

§ 2º Do resultado apurado em cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer outra destinação, os Prejuízos Acumulados e a Provisão para Imposto de Renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos Lucros Acumulados, pelas Reservas de Lucros e pela Reserva Legal, nessa ordem.

§ 3º Desde que atribuído aos acionistas dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro ajustado em referência, a Assembléia poderá atribuir participação no lucro aos Diretores, no limite previsto no § 1º do Artigo 152 da Lei nº 6.404/76.

PAGAMENTO DE DIVIDENDOS

Art. 43 - Os dividendos serão pagos aos acionistas de acordo com a deliberação da Assembléia Geral que os aprovar, dentro de 60 (sessenta) dias contados da data em que tenham sido declarados, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, desde que dentro do exercício social.

Art. 44 - Sobre os dividendos não reclamados não incidirão juros e no prazo de 03 (três) anos serão revertidos Integralmente em favor da sociedade.

Art. 45 - Os dividendos são atribuídos "pro-rata-temporis".

BALANÇOS INTERMEDIÁRIOS

Art. 46 - A critério do Conselho de Administração, poderão ser levantados em qualquer data Balanços Intermediários, cujo resultado permanecerá em conta de Lucros Acumulados, observado o disposto nos presentes Estatutos.

DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS

Art. 47 - Os dividendos poderão ser antecipados durante o exercício, desde que haja disponibilidade e resultado positivo nos Balanços e/ou Balancetes, a critério do Conselho de Administração, 'ad relerendum" da Assembléia Geral.

CAPÍTULO V

DA LIQUIDAÇÃO

MODO DE LIQUIDAÇÃO E LIQUIDANTES

Art. 48 - A companhia entrará em liquidação nos casos legalmente previstos, cabendo à Assembléia Geral estabelecer o modo de Liquidação, bem como escolher os liquidantes e o Conselho Fiscal que deverão funcionar durante o período da liquidação.

CAPÍTULO VI

DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

CAPITAL SOCIAL INICIAL

Art. 49 - O Capital Social da "CIATEC" será Integralizado, total ou parcialmente, por bens imóveis, móveis, dinheiro, títulos da divida pública ou quaisquer outros bens que possam ser auferidos economicamente.

Art. 50 - Os bens e imóveis do Município, que sejam destinados à integralização do quinhão que lhe couber no Capital Social, dependerão de avaliação prévia e autorização legislativa mediante Lei específica.

Art. 51 - O prazo para integralização do Capital Social será de 02 (dois) anos, a contar da data de constituição e fundação da ClATEC".

CAPÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
FUNCIONÁRIOS E SERVIDORES PÚBLICOS

Art. 52 - Por solicitação da ClATEC", poderão ser colocado à sua disposição, para prestação de serviços, quaisquer funcionários ou servidores públicos, sendo-lhes assegurados todos os direitos legalmente previstos, observadas as disposições legais e regulamentares vigentes, aplicáveis à espécie.

ISENÇÃO DE TRIBUTOS MUNICIPAIS

Art. 53 - Fica concedida à "ClATEC" isenção de impostos, bem como dispensa de pagamento de preços públicos devidos à Prefeitura Municipal de Campinas.

ACIONISTA CONTROLADOR

Art. 54 - Considera-se acionista controlador da companhia a PREFEITURA MUNICIPAL DE CAMPINAS, consoante o preceituado no artigo 116 da Lei nº 6.404/76, por esta deter a maioria acionária.
Parágrafo único - Poderá o acionista controlador, em caráter provisório, afastar de imediato, administradores, até a apreciação e decisão final da Assembléia Geral, que será convocada de imediato.

RELAÇÕES DE TRABALHO

Art. 55 - O regime jurídico do quadro de pessoal da CIATEC" será o da Consolidação das Leis do Trabalho, salvo nas hipóteses previstas no Artigo 13 da Lei Municipal nº 6.850, de 17 de Dezembro de 1.991.

CASOS OMISSOS

Art. 56 - Os casos omissos nestes Estatutos serão regulados de acordo com as leis em vigor, aplicáveis à espécie. Lei Municipal nº 6.850, de 17 de dezembro de 1991.

Art. 57 - Para todos os fins e efeitos de direito, ficam incorporadas a este Estatuto, no que forem aplicáveis à espécie, todas as disposições constantes da Lei Municipal nº 6.850, de 17 de Dezembro da 1.991, bem como as disposições constantes nas demais leis e regulamentos que se Ihes seguirem.