DECRETO Nº 23.424, DE 24 DE JUNHO DE 2024

(Publicação DOM 25/06/2024 p.02)

Regulamenta o estatuto jurídico das empresas públicas e sociedades de economia mista integrantes da Administração Pública Indireta do Município de Campinas.

O PREFEITO DO MUNICÍPIO DE CAMPINAS, no uso da atribuição que lhe confere o art. 75,caput, inciso VIII, da Lei Orgânica do Município, e tendo em vista o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016,

DECRETA:

Art. 1º  Este Decreto regulamenta o estatuto jurídico das empresas públicas e sociedades de economia mista integrantes da Administração Pública Indireta do Município de Campinas.

Art. 2º  Empresa pública é a entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, com criação autorizada por lei e com patrimônio próprio, cujo capital social é integralmente detido pelo Município de Campinas.
Parágrafo único.  Admitir-se-á, no capital da empresa pública, a participação de outras pessoas jurídicas de direito público interno e de entidades integrantes da Administração Pública Indireta, porém, com a permanência da maioria do capital votante do Município de Campinas.

Art. 3º  Sociedade de economia mista é a entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, com criação autorizada por lei, sob a forma de sociedade anônima, cujas ações com direito a voto pertencem, na sua maioria, ao Município de Campinas.
§ 1º  Incumbe ao Município, na qualidade de acionista controlador, o poder de controle no interesse da companhia, respeitado o interesse público que justificou a sua criação.
§ 2º  A sociedade de economia mista com registro na Comissão de Valores Mobiliários fica sujeita às disposições da Lei Federal nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Art. 4º  As empresas públicas e sociedades de economia mista poderão criar subsidiárias, bem como participar em empresa privada, desde que haja correlação com seu objeto social e a devida autorização legislativa.
Parágrafo único.  Somente com autorização legislativa poderão ser constituídas novas empresas públicas e sociedades de economia mista.

Art. 5º  São elementos essenciais no estatuto da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias:
I - as regras de governança corporativa, de transparência e de estruturas;
II - as práticas de gestão de risco e de controle interno;
III - as disposições relativas à composição da administração;
IV - se houver acionistas, mecanismos para sua proteção.

Art. 6º  As empresas públicas e sociedades de economia mista de capital fechado e suas subsidiárias devem cumprir as disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e as normas da Comissão de Valores Mobiliários sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nessa entidade.

Art. 7º  As empresas públicas e sociedades de economia mista deverão cumprir os seguintes requisitos de transparência:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do respectivo conselho de administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela empresa pública, pela sociedade de economia mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
II - adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação;
III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;
IV - elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;
V - elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista;
VI - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança;
VII - elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo respectivo conselho de administração;
VIII - ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;
IX - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
§ 1º  O interesse público da empresa pública e da sociedade de economia mista, respeitadas as razões que motivaram a autorização legislativa, manifesta-se por meio do alinhamento entre seus objetivos e aqueles de políticas públicas, na forma explicitada na carta anual a que se refere o inciso I docaput.
§ 2º  Quaisquer obrigações e responsabilidades que a empresa pública e a sociedade de economia mista que explorem atividade econômica assumam em condições distintas às de qualquer outra empresa do setor privado em que atuam deverão:
I - estar claramente definidas em lei ou regulamento, bem como previstas em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-las, observada a ampla publicidade desses instrumentos;
II - ter seu custo e suas receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.
§ 3º  Além das obrigações contidas neste artigo, as sociedades de economia mista com registro na Comissão de Valores Mobiliários sujeitam-se ao regime informacional estabelecido por essa autarquia, e devem divulgar as informações previstas neste artigo na forma fixada em suas normas.
§ 4º  Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência constantes dos incisos I a IX do caput deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa.

Art. 8º  Fica vedado à empresa pública:
I - lançar debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários, conversíveis em ações;
II - emitir partes beneficiárias.

Art. 9º  A empresa pública e a sociedade de economia mista estão obrigadas a divulgar toda e qualquer forma de remuneração dos administradores, bem como adequar constantemente suas práticas ao respectivo código de conduta e integridade e outras regras de boa prática de governança corporativa.

Art. 10.  A sociedade de economia mista poderá solucionar, mediante arbitragem, as divergências entre acionistas e a sociedade, ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários, nos termos previstos em seu estatuto social.

Art. 11.  A empresa pública e a sociedade de economia mista terão, entre suas finalidades, a função social de realizar o interesse coletivo e alcançar o bem-estar econômico e a alocação socialmente eficiente dos recursos geridos, bem como buscar:
I - a ampliação economicamente sustentada do acesso de consumidores aos produtos e serviços da empresa pública ou da sociedade de economia mista;
II - o desenvolvimento ou emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços da empresa pública ou da sociedade de economia mista, sempre de maneira economicamente justificada.
§ 1º  A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa compatíveis com o mercado em que atuam.
§ 2º  A empresa pública e a sociedade de economia mista poderão celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos da Lei Federal nº 13.303/2016.

Art. 12.  A autorização para participação em empresa privada não se aplica a operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas respectivas subsidiárias.

Art. 13.  As empresas públicas e sociedades de economia mista que, em conjunto com suas subsidiárias, tiverem:
I - no exercício social anterior, receita operacional bruta igual ou superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), deverão cumpriras disposições deste Decreto e também a integralidade do que estabelece a Lei Federal nº 13.303, de 2016;
II - no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), deverão cumprir o disposto neste Decreto.

Art. 14.  Todas as empresas públicas e sociedades de economia mista estão sujeitas ao cumprimento do disposto nos Títulos II e III da Lei Federal nº 13.303, de 2016, e deverão elaborar os respectivos regulamentos internos de licitações e contratos, observando-se suas especificidades e os requisitos legais, especialmente o disposto no art. 40 dessa Lei Federal.

Art. 15.  As empresas públicas e sociedades de economia mista deverão promover, em até 180 (cento e oitenta) dias, as adaptações e adequações para cumprimento deste Decreto e dos dispositivos da Lei Federal nº 13.303, de 2016, no que couber.
Parágrafo único.  As empresas públicas e as sociedades de economia mista nas condições previstas no art. 13, caput e inciso II, que apurarem receita operacional bruta igual ou superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), terão o tratamento diferenciado cancelado e deverão promover os ajustes necessários no prazo de até um ano, contado do primeiro dia útil do ano imediatamente posterior ao do exercício social em que houver excedido referido limite.

Art. 16.  Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Campinas, 24 de junho de 2024

DÁRIO SAADI
Prefeito Municipal

PETER PANUTTO
Secretário Municipal de Justiça

Redigido conforme elementos do Processo SEI PMC. 2023.00097464-15.

ADERVAL FERNANDES JUNIOR
Secretário Municipal Chefe de Gabinete do Prefeito